Prof. Lcdo. David Antonio Avelar Sandoval
TRAMITES DE INSCRIPCIÓN DE UNA EMPRESA EN LAS ENTIDADES DEL ESTADO
MODULO 1: Inscripción de una empresa en las entidades del estado.
MODULO 1: Inscripción de una empresa en las entidades del estado.
TRAMITE: CONFORMACIÓN DE SOCIEDADES
FACILITADOR: David Antonio Avelar Sandoval.
GRUPO Nº 1:
INTEGRANTES: CODIGOS:
Jacquelin Roxana Pérez Rojas . 34
Marta Angélica Cornejo Canizales. 11
Karla Lisseth Alas García. 01
Berta Eloísa Martínez Mendoza . 32
Deysi Carolina Martínez Ávila. 25
Marvin José Contreras Ventura. 10
Segundo Año Sección “B” Asistencia Contable.
1- GENERALIDADES SOBRE EL CÓDIGO DE COMERCIO
Comerciante
En el artículo 2 en el código de comercio considera como comerciante a las personas naturales titulares de una empresa mercantil que se llaman comerciantes individuales.
Comerciante: Es una persona que se dedica a la compra y venta de producto.
Empresa mercantil
Es una empresa mercantil que tiene el afán de obtener ganancias o que realiza actos de comercio.
Actos de comercio
Según el articulo 2 del código de comercio nos habla también de los actos de comercio los que tengan como objeto la organización, transformación o disolución de empresas comerciales o industriales y los actos realizados en masa por estas mismas empresas.
Los actos que recaigan sobre cosas mercantiles, además de los indicados, se consideran actos de comercio los que sean similares a los anteriores.
Personas naturales
Es una persona humana que ejerce derechos y cumple obligaciones a titulo personal.
personas Jurídicas
Es un conjunto de personas naturales que se unen y se constituyen legalmente de acuerdo ala ley para la consecución de objetivos comunes.
Comerciante individual
El artículo 7 del código de comercio nos habla acerca del comerciante individual: son capaces para ejercer el comercio:
ü Las personas naturales que según el código civil son capaces para obligarse.
ü Los menores que teniendo 18 Años cumplidos hayan sido habilitados de edad.
ü Los mayores de 18 años que obtengan autorización des su representantes legales par comerciar, la cual deberá constar en escritura publica.
ü Los mayores de 18 años que obtengan autorización judicial. Estas autorizaciones son irrevocables y deben ser inscritas en el registro de comercio.
Comerciante social
Según el art.17 del código de comercio los comerciantes sociales o todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen, sin perjuicio de lo preceptuado.
Sociedad
Es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre 2 o mas personas que estipulan poner en común, bienes o industria con la finalidad de repartir entre si los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse.
Razón social: Es el nombre y firma por los cuales es conocida una compañía utilizando nombres de personas o apellidos.
Denominación: Es el nombre de una sociedad que se coloca libremente utilizando cualquier nombre, por ejemplo: La Charrasca S.A .
2- REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
Como se forma una sociedad en El Salvador:
En el salvador, las empresas o sociedades pueden tener como socios a personas naturales o jurídicas (empresas), se requiere el mínimo de 2 socios para constituir una sociedad salvadoreña, y su capital mínimo de función es de $2,000.- conforme alas reformas de código de comercio, vigentes a partir de 7 de julio de 2007.
Información y documentos necesarios:
Ø Numero de Identificación Tributario (NIT) de los socios (en caso de no tenerse podemos colaborar en su obtención).
Ø Documento Único de Identidad (DUI), carné de residente o pasaporte de cada uno de los socios, para el caso de ser accionistas otras empresas se requiere los documentos de fundación de la sociedad y credenciales que acrediten la personería de la sociedad.
Ø Nombre con el que se pretende denominar a la sociedad; para investigar si esta disponible su uso en el registro de comercio, este servicio lo proporcionamos en forma gratuita.
Ø Finalidad: el giro o actividad principal a lo que se dedicara la empresa.
Ø Capital social: la reforma ala ley relacionada al principio expresan que tanto para los salvadoreños, para extranjeros el capital social como mínimo debe ser de $2,000.-, de los cuales deberán pagarse con cheque certificado de un banco salvadoreños a nombre de la nueva sociedad, la cantidad total de $100.- (que es el 5% del capital mínimo requerido) el saldo del capital social se pagara en un plazo no mayor de un año.
Ø El porcentaje de participación accionaria para cada socio; forma en que se repartirán las acciones.
Ø Quien será el representante legal y quien será el suplente o como estará conformada la junta directiva.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Art. 22 La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresara:
ü El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia.
ü La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de la sociedad que regulan este código.
ü El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
ü El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en indeterminadas y que no tengan una relación directa con aquel.
ü El capital social la parte del mismo que suscribe y se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones, deberá expresare a demás el capital suscrito y el pagado, la clase y el valor nominal de las acciones representativas del capital la forma y términos que deberán cancelarse las cuotas debida, cuyo plazo no podrá extenderse de un año.
ü La forma de administrar los negocios sociales con indicaciones de las atribuciones y facultades de los administradores y de las que se reserven los asociados la asamblea y las juntas de socios conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedades.
ü La época y forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de los socios en secciones ordinarias o extraordinarias y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.
ü Las fechas en que deben hacerse inventarios y balance general y la forma en que ande distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social con indicaciones de las reservas que deban hacerse.
ü La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipado de la misma.
ü La forma de hacer la liquidación una vez disuelta a la sociedad, con indicaciones de los bines que hallan de ser restituidos o distribuidos en especie o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación pueden hacerse distribuciones en especie.
ü Si las diferencias que ocurran a los asociados o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, y en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.
ü El nombre y domicilio de la empresa o persona que han de representar legalmente a la sociedad precisando sus facultades y obligaciones cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato a todos o algunos de los asociados.
ü Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esta previsto en la ley o en los estatutos.
ü Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulan los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
Art. 155 Habla de los requisitos para el capital accionista.
Las sociedades de capitales que emitieres acciones nominativas llevaran un registro de las mismas, que contendrá.
ü El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones, que le pertenezcan expresándose los números, series, clases y de mas particularidades.
ü Los llamamientos que se efectúen.
ü Los traspasos que se realicen.
ü La conversión de las acciones nominativas en acciones al contador.
ü Los canjes de titulo.
ü Los gravámenes que afecten alas acciones y en los embargos que sobre ellas se trabaren.
ü Las cancelaciones de gravámenes y embargos.
ü Las cancelaciones de los títulos.
3- CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES.
Las sociedades se divide en 2 tipos: Sociedades de personas y sociedades de capital.
Las sociedades de personas se subdividen en:
Ø Sociedad colectiva.
Ø Sociedad en comandita simple.
Ø Sociedad de responsabilidad Limitada
Las sociedades de capital se subdividen en:
Ø Sociedad Anónima
Ø Sociedad en comandita por acciones
DESCRIPCIÓN DE CADA TIPO DE SOCIEDAD
SOCIEDADES DE PERSONAS
Según el art. 44 En las sociedades de personas la calidad personal de los socios es la condición esencial de la voluntad de asociarse, excepto en la sociedad de responsabilidad limitada, en la cual también podrán participar en un acto constitutivo o en ingresos de nuevos socios, otras sociedades mercantiles nacionales o extranjeras. Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales.
Sociedad en nombre colectivo
Según el art.73 La sociedad colectiva se constituirá siempre bajo razón social la cual se formara con el nombre de uno o mas socios y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes por ejemplo “y hermanos”.
El número de socios es de dos o más personas naturales.
La razón social es el nombre de la compañía que se forma con los nombres o apellidos de uno o varios socios. Algunos ejemplos son: Vidales y Hermanos, Rodríguez López y Cía. H. de Sola y Cía, etc.
Art 78. La administración estará a cargo de uno o varios administradores que pueden ser socios o personas ajenas a la compañía.
Art. Art 44 Inc. 2º Su capital se integra por participaciones de capital, que pueden ser desiguales.
En las escrituras sociales de estas compañías, los socios deberán declarar las participaciones sociales que tengan en otras sociedades.
Art. 45 Los socios responden solidaria e ilimitadamente entre ellos y la sociedad.
Art. La reserva legal la cantidad que se destinara anualmente para integrar la reserva legal será el 5% de las utilidades netas y el límite legal de dicha reserva será la 6ª parte del capital social.
¿Sociedad en comandita simple?
El art.93 del código de comercio en la estructura constitutiva de la sociedad en comandita simple deberá expresarse quienes son comanditados y quienes son comanditarios. Al pacto que derogue o limite la responsabilidad ilimitada y solidaria de alguno de los socios comanditados, le será aplicable lo dispuesto.
El art.94 dice que la sociedad en comandita simple se constituye siempre bajo razón social, la cual se formara con el nombre de uno o mas comanditados y cuando en ella no figuren los de todos estos se le añadieran las palabras “y compañía” u otras equivalentes. Ala razón social le agregaran siempre las palabras “Sociedad en comandita” o su abreviatura “S. en. C” .si se omite este requisito la sociedad se considera como colectiva.
¿Sociedad de responsabilidad limitada?
El art.101 del código de comercio dice que la sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo denominación. La razón social se forma con el nombre de uno o mas socios la denominación se forma libremente pero debe ser distinto ala de cualquier sociedad existente. Una u otra deben ir inmediatamente seguida la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.” La omisión de este requisito en la escritura social hará responsable solidaria e ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier acto posterior de la sociedad también a los administradores por la obligaciones sociales que así se hubieren contraído, sin perjuicio del derecho de repetición de lo pagado en exceso por los socios o administradores inocentes contra los socios o administradores culpables.
¿Sociedad de capital?
El art.126 nos habla acerca de la sociedad de capitales la calidad de personal de los socios o accionistas no influyen de modo esencial en la voluntad de asociarse. Su capital se divide en partes alícuotas, representadas por títulos valores llamados: acciones.
El art. 127 en las sociedades de capitales los accionistas limitara su responsabilidad al valor de sus acciones.
O) ¿Sociedad en comandita por acciones?
Art. 296 nos habla de la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales; los comanditarios solo están obligados en el limite de valor de sus acciones.
P) ¿Sociedades anónimas?
El art. 191 nos habla acerca de la sociedad anónima se constituirá bajo denominación, la cual se formara libremente sin mas limitaciones que la de ser distinta de la de cualquier otra sociedad existente e ira inmediatamente seguida de las palabras “sociedad anónima” o de su abreviatura “S.A”. La omisión de este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores.
Art.192 para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
Ø Que el capital social no sea menor de $2,000.- de Estados Unidos de América y que este íntegramente suscrito.
Ø Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos el 5% del valor de cada acción pagadera en numerario.
Ø Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago allá de efectuarse en todo o en parte, con vienes distintos del dinero.
INFRACCIONES Y SANCIONES :
LEY DE LA SUPERINTENDENCIA DE OBLIGACIONES MERCANTILES
Ø INFRACCIONES
Art. 10.- Para los efectos de esta ley, se entenderá como infracciones cometidas por los comerciantes individuales o sociales a sus administradores, el incumplimiento a las obligaciones mercantiles establecidas en el Código de Comercio y leyes mercantiles.
Ø INFRACCIONES ESPECIALES
Art. 11.- Además de las infracciones establecidas en el artículo anterior, se consideran como infracciones especiales, las siguientes:
a) No permitir u obstaculizar la investigación de los delegados de
b) Suministrar datos falsos a la Superintendencia o no enviar la información que les sea solicitada;
c) No comparecer sin causa justificada a las citaciones que les hiciere la Superintendencia.
Ø SANCIONES
Art. 12.- La Superintendencia sancionará, según la gravedad de las infracciones a que se refieren los dos artículos y su reiteración, de la siguiente manera:
a) Leve: Amonestación escrita, en los casos de incumplimiento de las obligaciones a que se refiere el Art. 10 cuando se tratare de la primera vez;
b) Grave: multa de uno a quince salarios mínimos urbanos superior vigente, cuando por causas imputables al comerciante, no se hubiere subsanado el cumplimiento de la obligación a que se refiere el literal anterior;
c) Muy Grave: multa de quince a cincuenta salarios mínimos urbanos superior vigente, cuando se cometiere alguna de las infracciones establecidas en el Art. 11, o la reiteración de las infracciones a que se refieren los artículos anteriores.
El cumplimiento de la sanción no exime al infractor del cumplimiento de sus obligaciones.
Ø PAGO DE LAS MULTAS
Art. 13.- El pago de las multas se hará efectivo en las instituciones autorizadas por el Ministerio de Hacienda, previa extensión del mandamiento de ingreso por la Superintendencia.
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